上海1930年代，麻烦女待遇养活儿子沦为暗娼，并不幸被一地痞看中并吞，她几回试图逃脱地痞的掌握，均告掉败，儿子到了进学的岁数，她不想因为没钱使儿子掉受教导的机遇，便继续拿身段挣钱，为此，她要瞒着地痞从有限的收进里偷盗取出一…

周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼着她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为仅奸的张鸿昌…