20世纪40年代，海内外都笼罩在战争的阴影之中，就被奴役和占领的华夏大地更是一片疮痍。善良而美丽的普通上海女工金妹（上官云珠 饰），在回家的路上遭受日寇欺凌。危难时刻她得到爱国青年孟南（周峰 饰）和李新群（黄宗英 饰）的救助。…

萧元熙（赵丹饰）因为不满意妻子的性格和行为举止而选择了离开她，之后，他将目标放在了家里的女佣余珍（秦怡饰）的身上，余珍是落寞贵族出身的大小姐，脑袋里全都是封建残余思想，萧元熙决定从零开始，亲手将她改造成为思想先进的社会新…

上海解放前夕，宝通纱厂潜躲特务张荣（魏鹤龄 饰）奉奴才萧良（张翼 饰）之命，混进被捕的工人傍边，乘机往后动作。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装前进，躲躲在工人内部。常日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使…

女工金妹自纱厂放工归家途中，遭日军侮辱，痛不欲生。幸遇爱国志士李新群、孟南和刘大哥将她救到附近友人梁若英家，并护送她回家。 　　若英得前夫章玉良来信，知玉良自战地归来，见爱女贝贝。若英与玉良在新群、孟南家会见，日寇密探突…