百利熊讲述的是古老的森林里生活着一群百利熊，他们在年长的熊爷爷的带领下，过着快乐富足的生活。他们生活在森林的熊村中。他们在自己的家园里辛勤的劳作，快乐的生活。他们勤劳、勇敢、不惧困难，在险恶的大森林中世世代代的生活着。

1938年，日军进攻皖南。知名徽商曾老太爷大摆寿宴，向日军示威。席间侍女茶花意外坠楼身亡。为了保全不愿给日军唱戏的戏班众人性命，李素答应与一直暗恋她的曾家少爷假结婚。茶花的未婚夫，抗日青年燕朋暗访到茶花之死为曾玉雪失手造成而…