横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上差此外路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争全国第一相约决战。笑三少被帮内叛徒诬告曾深夜进宫奸杀皇妃偷盗宝剑，被不明实情的横刀…