该片发生在南方一个三线小城，富二代王帅带着新女友吴迪和几个朋友去城郊自家别墅开生日派对。到达别墅已经很晚王帅给大家安排了房间休息，午夜王帅发现女友吴迪突然起身下楼走进了刘明的房间，此时楼上传来杨柳的尖叫声，所有人来到杨柳…

时值九十年代的香港，父亲楚帆（梁家辉饰）讲义气爱吹牛，儿子楚原（梁朝伟饰）却冷漠实际，二人无法沟通，矛盾不断，母亲（刘嘉玲饰）夹在二人中间左右为难。中秋节楚帆心软放走匪导致自己受伤昏迷，楚原却借探望父亲的机会又和医院女医…