在二十世纪三十年代的上海滩，红牌舞女梁云袖出淤泥而不染，不但得到舞女蔓丽的真挚友情，富家公子赵龙飞和小商人陈光明更是对她一片痴心。云袖不重名利，嫁给性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子，安心以裁缝为业养家。

歌手沙子在路上救了个垂死女病人，从此卷入到令他倍受磨难的争斗之中。病人的公公是伪善的道德学家，因盗窃抄袭病人外祖父手稿的事被病人发觉，两人发生尖锐冲突，她丈夫叶天成为掩盖父亲丑行，趁她病危，使尽手段，以图夺得掌握在她手中…