具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的暴风女（哈莉·贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和瞬间移动移动能力的琴葛蕾（法米克·…

在不久的将来，疲惫的罗根隐居在墨西哥边境，照顾病重的X教授。因为一个年轻的变种人，罗根远离尘世、安享晚年的愿望破灭了。他再次被黑暗势力追逐。

贫苦的冉·阿让为了挨饿的孩子去偷面包，结果被判处19年的苦役。出狱后，走投无路的他偷走了收留他过夜的主教的银器潜逃，被警察捉回。主教声称银器是送给他的，使他免于被捕。主教的言行感化了他，他化名马德兰，从此洗心革面奋发向上开…

墨守成规的会计师乔纳森意外结识风度翩翩的律师怀亚特，怀亚特的热情与幽默让这位极度压抑自我的会计师看到了这个世界金融中心繁华背后的奢靡。怀亚特与乔纳森无所不谈，他告之乔纳森存在一个神秘的性爱俱乐部，那里有无数希望和男人发生…