1942年的一次战役中，苏军与数倍的德军遭遇，一连连长阿里克塞·谢维林一次反冲锋时与部队失去联系，路上遇上一个身受重伤的德军捷克籍军医，他是被德军强征入伍内，对法西斯有着无比的仇恨，他将自己的手枪交给阿里克塞·谢维林，告诉他…

影片描述在1905年发生于波坦金号战舰上的一次哗变，该舰原是帝俄海军的骄傲，但一连数月伙食太差，肉都长满了蛆，水兵因抱怨伙食而遭军官击毙，由此引发叛变。军舰开到奥德萨石阶接受人民的食物补给，但步兵赶到镇压，发生了阶梯上的大屠…