整个故事的主角本•坦尼森现在除了使用阿兹米斯给他的新Omnitrix继续保护世界，还遇到新的伙伴入克。格温和凯文因为要去上大学，所以离开贝尔市。这也让本必须面对没有这两位老战友一起战斗的局面。幸好他还有一位新的伙伴战友鲁克。另外…

B-17轰炸机的指挥官在行动中丧生，他的继任者，一个年轻的毫无战斗经验的中士。有序的带领机组成员去完成轰炸任务。