不论扑杀它们多少次，外星怪物总是能卷土重来。航天飞机又发现一窝怪异的蛋，这次，它们不仅要吃掉它们看到的所有人,所有东西，它们还要进一步，侵略你的空间。

狂野警長比爾在巡邏時碰上可疑車輛，對方拒絕回答問題直接開槍，警長只好逃到森林裡在被追逐的過程中他發現了一具屍體跟敵人的營區，警長逃亡過程中又不幸傷了腳最後他快撐不下去時，被一位老人跟他的兒子拯救。

广袤的美国西部地区，野马史比瑞特和他的族群过着平静的生活。然而，当史比瑞特第一次见到人类时，他就被抓去训练成战马。幸好善良的印第安小男孩小溪将史比瑞特从训练营里救了出来，并带他回到了自己部落。在小溪的部落，史比瑞特遇上了…