公元一九三二年，日军策动了一二八事项，上海沦亡，街市商人冷落，人人自危。上海的艺人更是无安身之地。此时在上海红极一时的京剧冯家班也在收拾整整理着行囊，预备进进逃难的人潮。冯老板在垂死之际，将冯家班和独生女冯雨晴奉求给大徒…