方言（王志文 饰）和杜梅（江珊 饰）就像所有的恋人一样，在吵闹然后又复合的分分离离中经历了一段刻骨铭心的爱情。起初，两人的相处并不顺利，先是杜梅误会方言身边已有女友，而后杜梅借意透露将赴舞会，婉转邀请方言前往当其舞伴，然而…

一九三七年“七、七事变”侵华日军的铁蹄践踏着古老的北京城。小羊圈胡同的十几户居民，平静的生活被打乱了。这些普通的中国人，一夜之间被迫进入了一个梦魇般的世界。身为四世之尊的祁老太爷（邵华 饰）是一个倔强、正直，今人尊重的长…